本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已获得中远海运集团批复、发行人2025年第一次董事会会议审议通过，发行人2025年第一次临时股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会审议通过，尚待获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
3、本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 1,431,232,918股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 800,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）投资建造 6艘VLCC；（2）投资建造 2艘 LNG运输船；（3）投资建造 3艘阿芙拉型原油轮。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
6、中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月。
公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
公司所从事的油品、液化天然气、液化石油气、化学品等大宗资源品的水上运输服务受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对大宗资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的运输需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的运输需求将不可避免地受到影响。此外，地缘政治、自然灾害、意外事件等都有可能使水上运输服务产生波动。
当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突、中美关税问题升级、其他经济体之间的贸易摩擦等，都会给全球经济带来不确定因素，也会对全球水上运输的贸易线路、供需、运价、安全和投融资等各个领域带来极大的不确定性，从而影响水上运输行业整体效益。
若全球原油及天然气等贸易需求增速不及预期，而行业新船交付量持续释放，可能导致全球运力供给过剩，进而对公司经济效益带来更多不确定性。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
公司本次募集资金投资项目包括投资建造 6艘 VLCC、2艘 LNG运输船以及 3艘阿芙拉型原油轮。可行性分析是基于公司船队结构情况、船队发展规划、以往船舶运营效率和效果、内外部经营现状与预期、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的预期情况，为投资项目及其风险应对措施作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、运营成本上升及其他不可预见的因素，影响船舶实际效益，导致出现船舶未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义
《中远海运能源运输股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》
发行人与中远海运集团签署的《中远海运能源运输股份有限公 司与中国远洋海运集团有限公司之附条件生效的向特定对象 发行股票认购协议》
一般指中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年 （2021-2025年）规划和 2035年远景目标纲要或其实施期间； 视具体文意，也指代发行人为自身编制的“十四五”发展规划 或其实施期间
第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市 和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股
在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股 面值为人民币 1.00元的普通股
Very Large Crude Carrier，20万载重吨以上的超大型原油运输船
2020年 9月 22日中国在第 75届联合国大会上提出 2030年实 现碳达峰、2060年实现碳中和的目标
Deadweight Tonnage，表示船舶在营运中能够使用的载重能力
石油产品之一，以原油或其他原料加工生产的用于化工原料的 轻质油，主要用作化工原料
注：本募集说明书中任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.
主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务； 兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询 和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、 保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
截至本募集说明书签署日，中国海运直接持有发行人 1,536,924,595股股份，占发行人股本总额的 32.22%，为发行人直接控股股东。
中远海运集团直接持有发行人 679,147,759股股份，并通过全资子公司中国海运持有发行人 1,536,924,595股股份，合计占发行人股本总额的 46.45%，为发行人间接控股股东。
发行人主要从事原油、成品油、液化天然气、液化石油气、化学品等散装液体危险货物的海上运输业务，以油轮运输和 LNG运输为两大核心主业。
发行人的经营范围为：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“水上运输业（G55）”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“水上运输业（G55）”之“水上货物运输（G552）”。
（二）行业主管部门、监管体制、行业协会及主要法律、法规和政策 1、行业主管部门及监管体制
国际水上运输业的主要管理机构为国际海事组织、船旗国监督、港口国监督和船级社，国内水上能源运输业的主管部门为交通运输部。
国际海事组织系 1959年根据《政府间海事协商组织公约》在英国伦敦成立政府间海事协商组织，1982年更名为国际海事组织，并成为联合国专门机构，其宗旨是“促进各国的航运技术合作，鼓励各国在促进海上安全、提高船舶航行效率、防止和控制船舶对海洋污染方面采用统一的标准，处理有关的法律问题”。
该组织在水上能源运输领域制定了一系列标准，其通过的国际公约、规则等对国际能源运输及其相关领域具有强制性。
船旗国监督，指船旗国海事主管机关对悬挂本国国旗的船舶实施的监督检查，主要可分为船舶登记、船舶检验与发证、ISM体系监督和检查、安全检查等。
港口国监督是港口国海事主管机关对外国籍船舶实施的监督检查，由港口国当局根据有关国际公约规定的标准，对进入其港口的外国籍船舶实施的监督与控制，检查内容涵盖船舶技术状况、操作性要求、船舶配员以及船员的生活和工作条件等。
船级社指建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的民间组织，主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准；受本国或他国政府委托，代表其参与海事活动等。
交通运输部的主要职能包括：承担涉及综合运输体系的规划协调工作；组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准；承担水上交通安全监管责任；承担道路、水路运输市场监管责任；承担公路、水路建设市场监管责任；指导公路、水路行业安全生产和应急管理工作；负责组织起草综合交通运输法律法规草案；承担公路、水路国家重点基本建设项目的绩效监督和管理工作等，以及其他相关职能。
中华人民共和国交通运输部水运局、中华人民共和国海事局、中国船级社等作为交通运输部的部内司局或直属单位，分别承担相关水上能源运输监管功能。
中华人民共和国交通运输部水运局为交通运输部内设机构，主要职能包括：负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、维护、运营和水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负责国家重点水路工程设计审批、施工许可、实施监督和竣工验收工作；负责港口、航道及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保安、无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作；负责起草水路有关规费政策并监督实施；负责对台运输管理工作；负责组织协调国家重点物资运输和紧急客货水路运输；负责起草港口安全生产政策和应急预案，组织实施应急处置工作。
中华人民共和国海事局（或称交通运输部海事局）主要履行水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防治船舶污染和航海保障等行政管理和执法职责，主要职能包括拟订和组织实施国家水上交通安全监督管理、防治船舶污染和航海保障的政策；统一管理水上交通安全和防治船舶污染；负责船舶、海上设施检验行业管理以及船舶适航和船舶技术管理；管理通航秩序、通航环境及负责航海保障工作；组织实施国际海事条约等。
中国船级社致力于保护海上生命财产安全和防止海洋环境污染，专注于开展水上安全、环境保护应用技术科学研究，为船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品提供国际领先的技术规范和标准，并以独立的第三方地位开展相应的入级检验、鉴证检验、公证检验服务。经船旗国或地区政府主管机关授权，傲世注册登录中国船级社依据国际公约、规则和授权国或地区的有关法规可开展法定检验以及经有关主管机关核准的其他业务。
国际航运业相关公约或协定主要由国际海事组织、联合国和国际劳工组织等国际组织制定，主要公约或规则等如下表所示：
近年来，国内有关部门高度重视水上运输行业，以俄乌冲突为代表的地缘政治冲突推动了全球能源价格的上涨以及欧洲能源危机的爆发，海上能源运输的重要性迅速凸显。
航运业是实现国际贸易的重要保障，也是推进经济结构调整和经济全球化的重要基础。国家制定了一系列相关政策以促进行业持续健康发展，推动老旧船舶报废更新、支持新能源清洁动力船舶发展、提高运输服务能力等，相关政策情况如下：
加快高能耗高排放老旧运输船舶报废 更新，大力支持新能源清洁能源动力 运输船舶发展，完善新能源清洁能源 动力运输船舶配套基础设施
加快高耗能高排放老旧船舶报废更 新，大力支持新能源动力船舶发展， 完善新能源动力船舶配套基础设施和 标准规范，逐步扩大电动、液化天然 气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动 力等新能源船舶应用范围
到 2025年，船舶制造业绿色发展体系 初步构建。液化天然气（LNG）、甲 醇等绿色动力船舶国际市场份额超过 50%；骨干企业减污降碳工作取得明 显成效，万元产值综合能耗较 2020年 下降 13.5%
交通运输部、 中国人民银 行、国家金融 监督管理总 局、证监会、 国家外汇管理 局
强化航运人才保障、提高航运技术服 务能力、完善航运中心服务功能、提 升航运基础服务能力等
优先发展绿色动力技术、加快推进智 能技术研发应用、提升绿色智能船舶 产业水平
巩固拓展海外能源资源保障能力、增 强进口多元化和安全保障能力，加强 跨国油气通道运营与设施联通，确保 油气安全稳定供应与平稳运行
积极保障大宗商品国内供给，统筹保 障大宗商品进口各环节稳定运行，鼓 励外贸企业与航运企业签订长期协议
不断完善全球海运干线网络，优化集 装箱、原油、铁矿石、LNG、粮食等 专业化海运系统，提高运输服务保障 能力
目前，全球油品运输主要方式包括海上运输、管道运输、铁路运输和公路运输。在各类运输方式中，海上运输容量大、成本低，可通过海上运输连接世界各地，因此海上运输占据了油品运输中的主导地位。
尽管全球经济下行加大，但因以中国为首的部分国家经济持续恢复以及国际形势变化导致全球能源战略储备的需求增加，全球石油海运量仍将保持增长态势。
根据德鲁里相关数据，2024年全球原油、成品油与燃油海上贸易量约为 22.12亿吨，预计在亚太地区炼油厂产能持续扩张以及其他领域对石油需求的驱动下，全球石油海运量仍将保持稳健增长。
2024年-2029年全球原油、成品油与燃油海上贸易量与预测（亿吨） 22.4
从原油海运进口地区看，根据德鲁里相关数据，亚太地区进口原油比例占全球超过 50%，是全球原油海运进口最重要的地区。鉴于亚太地区良好的经济发展条件以及工业发展对于油品的需要，2023年，亚太地区原油进口比例相比于 2017年进一步增长，预计到 2028年比例将进一步扩大。
从其他地区来看，美国原油进口比例呈下降趋势，2017年，美国原油进口比例约占全球 30%，而到 2023年，比例下降至 10%左右。预计未来几年，在页岩油开采技术逐步成熟等因素驱使下，美国地区的原油自给率将进一步提升，原油进口比例进一步降低。
近年来，美洲地区原油出口量正持续增长。由于页岩油开采技术的成熟，美国从原油进口国转型为原油出口国，且美国原油出口比例正逐年快速增加，2023年美国原油出口量占全球的比例已经超过了 5%，预计到 2029年美国原油出口比例将超过全球的 10%，此外，在巴西与圭亚那积极加速对新油田开发等利好因素驱动下，拉美地区的原油出口量也将保持增长。
综上，预计到 2029年，美洲地区原油出口比例将超过全球的 20%，美洲地区或将成为未来全球原油出口的又一中心地区。
近年来，日益紧张的国际局势导致全球不断出现地缘政治冲突，导致全球能源运输形势发生了重大变化，促使欧洲石油进口使用更长的贸易路线，从而为运输需求提供显著支撑，同时，红海与亚丁湾的局势动荡使部分油轮船东选择绕行好望角以避免途经上述区域，这一状况的延续将持续提升油轮运输需求。
此外，在美洲地区原油出口量扩大的背景下，为填补亚太地区日益增长的原油需求，美洲到亚太地区的原油贸易船队数量将进一步提升。美洲至亚太的原油运输距离相比于传统从中东至亚太的原油运输距离有一定程度的增加，从而使全球的原油运输需求保持增长。
根据德鲁里数据，2024年全球原油运输需求为 9,309十亿吨英里，且至 2029年，全球原油运输需求将持续保持增长。
根据克拉克森的数据显示，2022年，由于全球经济低迷、海上物流受阻，我国海运进口方式受到限制。自 2023年以来，随着交通不便的限制因素解除，我国通过海运方式进口的原油量达到约 1,000万桶/日，预计未来随着我国经济进一步复苏，我国海运原油进口量将继续维持高位。
受益于需求改善，全球炼油厂产能将在 2025年-2029年保持增长趋势。根据德鲁里预计，2029年全球炼油厂炼油能力将达到 105.8百万桶/日，相较于 2023年增长约 300万桶/日，全球炼油厂产能增长将大部分将来自亚洲和中东。
②石脑油、柴油、航空煤油的需求提升将刺激未来全球成品油航运需求 随着全球经济活动的改善和石化产品需求的增加，以石脑油、柴油为代表的成品油将进一步刺激全球成品油航运需求。同时，全球交通不便的限制逐步解除，航空业也迎来进一步复苏，航空煤油的需求也在增长。根据德路里预测，除汽油产品随着新能源汽车的推广导致需求下降外，石脑油、柴油和航空煤油 2024年-2029年运输需求将保持增长。
2029年主要成品油航运需求相较于 2024年的增长预测（十亿吨英里） 50
在全球能源结构逐步向清洁能源转型的背景下，天然气作为重要的低碳能源，将在能源转型过程中发挥重要作用。根据相关机构统计，全球 LNG进口量将从2022年 4.01亿吨增长至 2029年 6.03亿吨，年均复合增长率约 6.00%。
目前，美国、澳大利亚和卡塔尔为全球 LNG前三大出口国，俄罗斯虽然油气资源丰富，但俄罗斯天然气主要由管道进行出口，由于近期俄罗斯频受欧洲制裁，其天然气出口也受到了影响。而卡塔尔等国家由于对天然气开采投入增加，预计未来其将在全球 LNG供应链上扮演更加重要的角色。
③我国 LNG进口量持续提升，澳大利亚和卡塔尔为我国主要 LNG来源国 我国作为能源消耗大国，在“双碳”等环保政策的刺激下，我国天然气进口量正快速增长，增速已超过全球增速。2024年，我国系全球最大的液化天然气进口国，LNG进口量将从 2022年 0.64亿吨增长至 2029年 1.25亿吨，年均复合增长率约 10%。根据德鲁里的统计，2024年，澳大利亚、卡塔尔是我国主要的液化天然气供应国。
2024年，全球液化石油气贸易实现量价双增：全年贸易量达 1.32亿吨，同比提升约 3.9%。其中亚洲市场成为核心增量引擎：中国依托石化项目集中投产推动 LPG需求回暖，印度则在居民 LPG普及深化与工业消费扩张的双轮驱动下创下进口历史新高。区域数据显示，2024年三季度亚洲整体进口量同比增长约6%。
展望 2024年-2029年周期，在北美及中东供应端产能释放、全球石化深加工需求升级、新兴市场能源结构转型持续等因素共振下，预计全球 LPG贸易额将以约 3%的年均复合增长率稳步攀升。